Alejandro Sánchez Márquez abogado del área Fiscalidad Internacional de SEBASTIÁ Abogados y Economistas, analiza en este artículo las claves fiscales para liquidar una sociedad con socios extranjeros y evitar retenciones indebidas.
Cuando llega el momento de disolver y liquidar una sociedad española en la que participa un socio no residente, la pregunta que debería hacerse antes de cualquier otra no es cuánto hay que repartir, sino en qué país tributa esa renta. Y la respuesta no siempre es España.
El punto de partida: ¿Qué tipo de renta genera la liquidación?
Cuando un socio recibe su cuota de liquidación, la diferencia entre lo que recibe y el valor de adquisición de sus participaciones se califica como ganancia patrimonial (arts. 33 y 37 LIRPF). Para un socio no residente, esa renta de fuente española queda inicialmente sujeta al Impuesto sobre la Renta de No Residentes (IRNR), con un tipo general del 19% para residentes en la UE/EEE y del 24% para el resto.
Pero ahí es donde entran los convenios de doble imposición.
El papel decisivo de los convenios de doble imposición.
España tiene suscritos convenios para evitar la doble imposición (CDI) con más de 90 países. Cuando el socio no residente es titular de un CDI con España, la tributación puede desplazarse íntegramente a su país de residencia.
La Dirección General de Tributos lo ha confirmado recientemente en la Consulta Vinculante V1398-25, de 22 de julio de 2025: en el caso de un socio residente fiscal en Suecia, titular del 50% de una SL española cuyo único activo era tesorería, la DGT concluyó que España no puede gravar la ganancia derivada de la liquidación, correspondiendo la tributación exclusivamente a Suecia conforme a su normativa interna.
La clave está en que los CDI suelen asignar la potestad tributaria sobre las ganancias de capital al Estado de residencia del socio, salvo cuando la sociedad posea bienes inmuebles situados en España, en cuyo caso sí puede gravarse aquí.
Las variables que cambian el resultado.
No existe una respuesta universal. El tratamiento fiscal depende de varios factores que deben analizarse caso por caso:
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El CDI aplicable: cada convenio tiene su propia redacción. Lo que vale para un socio sueco puede no valer para uno estadounidense, británico o chino. Antes de aplicar cualquier criterio, hay que revisar el texto del convenio específico.
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La composición del activo de la sociedad: si la sociedad tiene bienes inmuebles en España, el CDI puede atribuir a España el derecho a gravar la ganancia, incluso frente a un no residente.
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La calificación de la renta según el CDI: algunos convenios equiparan la cuota de liquidación a dividendos (como ocurre en el CDI España-Corea del Sur), lo que activa retenciones —en ese caso, al 15%— en lugar de la exención. La forma en que cada CDI define los "dividendos" puede ser determinante.
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El certificado de residencia fiscal: este documento es imprescindible. Sin él, la Administración española puede ignorar el CDI y aplicar la normativa interna del IRNR íntegramente. No es un trámite menor: es la llave de acceso al convenio.
La obligación de retener: un riesgo que asume la sociedad.
La sociedad que liquida y reparte la cuota de liquidación actúa como retenedora. Si no practica retención cuando procede, o la practica cuando no debería, las consecuencias recaen sobre ella. El ingreso de las retenciones, cuando corresponda, se realiza mediante el modelo 216.
Esto significa que el equipo liquidador debe conocer con precisión la situación fiscal del socio no residente antes de ejecutar el reparto, no después.
En definitiva la liquidación de una sociedad con socios extranjeros no es un proceso que pueda gestionarse con criterios generales. Requiere analizar el CDI aplicable, la composición del activo, la calificación de la renta y la acreditación de la residencia fiscal del socio. Una operación mal gestionada puede derivar en tributación indebida, sanciones o conflictos internacionales difícilmente reversibles.
En SEBASTIÁ Abogados y Economistas contamos con equipos especializados en fiscalidad internacional y derecho mercantil para acompañarte en todo el proceso, desde el análisis previo hasta la cancelación registral.
Alejandro Sánchez Márquez
Abogado del Departamento Fiscal
Responsable del área de Fiscalidad Internacional
