Abel Joan Sala Sanjuán, responsable del Departamento de Mercantil de Sebastiá Abogados y Economistas, publica en Expansión un artículo en el que analiza las claves sobre la cláusula 'rebus sic stantibus' y cómo puede aplicarse a los negocios afectados por la DANA.
La DANA, que ha azotado a distintas zonas de España y, especialmente, a la Comunidad Valenciana, ha dejado tras de sí no solo devastación material, sino también una grave crisis para muchos negocios y empresas que ven peligrar su continuidad. Como ya ocurriera durante la COVID-19, la cláusula rebus sic stantibus emerge como una herramienta jurídica clave para renegociar contratos que, en las circunstancias actuales, se han tornado inviables. Pero, ¿cómo puede realmente beneficiar a los profesionales y empresas afectadas?
La cláusula rebus sic stantibus permite revisar o incluso resolver un contrato cuando circunstancias extraordinarias, imprevisibles e inevitables alteran sustancialmente el equilibrio económico del mismo. Aunque no está recogida de forma explícita en el Código Civil español, ha sido consolidada por la jurisprudencia del Tribunal Supremo como un mecanismo de carácter excepcional para preservar la equidad contractual. En el caso de la DANA, la destrucción de infraestructuras, la pérdida de activos y la interrupción de actividades representan un claro ejemplo de situaciones que podrían justificar su aplicación.
Para invocar con éxito esta cláusula, deben cumplirse ciertos requisitos: una alteración extraordinaria de las circunstancias, donde los efectos de la DANA superen lo previsible dentro de la actividad económica; la imprevisibilidad, una desproporción sobrevenida, cuando el cumplimiento contractual resulta excesivamente oneroso para una de las partes; y la buena fe, pues la parte que invoca la cláusula debe haber intentado negociar una solución equitativa antes de acudir a los tribunales. El cumplimiento de estos criterios no es automático y requiere un análisis jurídico riguroso que valore la situación concreta de cada empresa.
"Es fundamental recordar que esta cláusula no exime de responsabilidades, sino que busca equilibrar intereses de manera justa y proactiva"
En nuestra experiencia, muchos negocios subestiman la importancia de actuar con rapidez ante eventos como la DANA. La demora en analizar contratos y negociar con las partes interesadas no solo agrava los problemas financieros, sino que también puede ser interpretada por los tribunales como una falta de diligencia. Es fundamental recordar que esta cláusula no exime de responsabilidades, sino que busca equilibrar intereses de manera justa y proactiva.
La hostelería, el turismo y el comercio minorista han sido de los más afectados por la DANA, sin olvidar las cuantiosas naves industriales afectadas en los distintos polígonos de la zona cero. Empresas de estos sectores, cuyos ingresos dependen de instalaciones físicas gravemente dañadas, pueden encontrar en la cláusula rebus sic stantibus un mecanismo para renegociar contratos de arrendamiento, suministro o financiación que hoy resultan inviables. Un restaurante, por citar un ejemplo, que ha perdido su local debido a las inundaciones podría solicitar la revisión de su contrato de arrendamiento para ajustarlo a su nueva realidad económica.
En un contexto donde los inmuebles comerciales han sufrido daños severos, los arrendatarios podrían invocar la rebus sic stantibus para renegociar el alquiler o suspender temporalmente el pago. Sin embargo, los arrendadores también tienen derecho a proteger sus intereses, lo que subraya la necesidad de una negociación proactiva y conducida por profesionales jurídicos. Las empresas con préstamos bancarios también podrían acogerse a esta figura para reestructurar sus deudas. La alteración de la capacidad de pago debido a las pérdidas causadas por la DANA constituye un argumento sólido para solicitar nuevas condiciones o facilitar la refinanciación. La colaboración con entidades financieras y el respaldo de informes periciales pueden marcar la diferencia en el éxito de estas reclamaciones.
Aunque la rebus sic stantibus ofrece un respiro jurídico, no todos los negocios lograrán justificar su aplicación. Los precedentes muestran que los tribunales son reacios a permitir abusos de esta figura, especialmente cuando perciben que se utiliza como un recurso oportunista en lugar de como una medida de buena fe para superar una crisis.
Auditorías contractuales para identificar posibles conflictos
Es fundamental que las empresas no esperen a que las dificultades económicas escalen hasta un punto crítico. Los profesionales recomendamos llevar a cabo auditorías contractuales para identificar posibles conflictos, buscar soluciones extrajudiciales mediante la negociación anticipada y contar con abogados experimentados en el derecho de los negocios para maximizar las probabilidades de éxito. Aunque la cláusula rebus sic stantibus es una herramienta poderosa, su aplicación no está exenta de riesgos. Los tribunales españoles tienden a aplicar este principio con cautela, evaluando cuidadosamente las pruebas y el cumplimiento de los requisitos.
Por nuestra parte, hemos podido constatar que, en tiempos de crisis, la capacidad de una empresa para sobrevivir depende no solo de las herramientas legales disponibles, sino de la habilidad de sus líderes para adaptarse rápidamente. La rebus sic stantibus no puede verse como una garantía de éxito, sino como un complemento a estrategias integrales de reestructuración y resiliencia empresarial.
La cláusula rebus sic stantibus no es una panacea para el conjunto de consecuencias derivadas de la DANA, pero puede ser una vía efectiva para que las empresas afectadas encuentren un respiro ante la adversidad. Las crisis también son oportunidades para reinventarse, renegociar y construir relaciones contractuales más sostenibles. La clave está en actuar con rapidez, buena fe y asesoramiento especializado. En un entorno tan complejo, cada decisión puede marcar la diferencia entre la supervivencia y el cierre de un negocio.
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Responsable del Departamento Mercantil
SEBASTIÁ Abogados y Economistas
